č. 125/2008 Sb., Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění účinném k 1.7.2010
ZÁKON
ze dne 19. března 2008
o přeměnách obchodních společností a družstev
Ve znění:
Předpis č. |
K datu |
Poznámka |
215/2009 Sb. |
(k 20.7.2009) |
mění § 92 odst. 1, § 284 odst. 1 a § 117 |
227/2009 Sb. |
(k 1.7.2010) |
mění § 70 písm. a) |
Parlament se usnesl na tomto zákoně České republiky:
ČÁST PRVNÍ
OBECNÁ USTANOVENÍ
HLAVA I
ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ
§ 1
Tento zákon upravuje přeměny obchodních společností a družstev a zapracovává příslušné předpisy Evropských společenství1) .
§ 2
Přeměnu lze uskutečnit
a)
fúzí,
b)
rozdělením,
c)
převodem jmění na společníka, nebo
d)
změnou právní formy.
§ 3
(1)
Členským státem se pro účely tohoto zákona rozumí členský stát Evropské unie nebo jiný stát tvořící Evropský hospodářský prostor.
(2)
Přejímajícím společníkem se pro účely tohoto zákona rozumí společník obchodní společnosti se sídlem nebo bydlištěm na území kteréhokoliv z členských států, který přejímá veškeré jmění zanikající obchodní společnosti postupem podle tohoto zákona.
§ 4
(1)
Přeměna obchodní společnosti nebo družstva je přípustná i v případě, že obchodní společnost nebo družstvo již vstoupily do likvidace
a)
rozhodnutím společníků nebo valné hromady nebo členské schůze,
b)
uplynutím doby, na kterou byla založena,
c)
dosažením účelu, pro který byla založena, nebo
d)
rozhodnutím soudu o zrušení obchodní společnosti nebo družstva s likvidací, jestliže soud zrušil své rozhodnutí o zrušení obchodní společnosti nebo družstva.
(2)
Jestliže se přeměňuje obchodní společnost nebo družstvo, které jsou v likvidaci z některého z důvodů uvedených v odstavci 1, likvidace se ukončuje dnem, kdy společníci nebo příslušný orgán obchodní společnosti nebo družstva schválili přeměnu.
§ 5
(1)
Přeměna obchodní společnosti nebo družstva je přípustná i v případě, že probíhá insolvenční řízení, v němž se řeší úpadek nebo hrozící úpadek obchodní společnosti nebo družstva, jakož i v případě, že bylo vydáno rozhodnutí o úpadku obchodní společnosti nebo družstva.
(2)
Jestliže bylo rozhodnuto o úpadku osoby zúčastněné na přeměně obchodní společnosti nebo družstva, může k přeměně obchodní společnosti nebo družstva dojít jen za podmínek stanovených insolvenčním zákonem.
(3)
Po zahájení insolvenčního řízení na majetek obchodní společnosti nebo družstva zúčastněných na přeměně projekt přeměny nenabude účinnosti, dokud k němu nebude udělen příslušný souhlas podle insolvenčního zákona.
§ 6
Rozhodnutí o zrušení přeměny obchodní společnosti nebo družstva se přijímá stejným způsobem jako rozhodnutí o schválení přeměny.
§ 7
Společník zúčastněné obchodní společnosti nebo člen zúčastněného družstva se může vzdát způsobem uvedeným v § 9
a)
práva na dorovnání,
b)
práva na výměnu podílů nebo akcií,
c)
práva na náhradu škody,
d)
práva na odkup svých akcií při fúzi nebo rozdělení akciové společnosti,
e)
práva podat návrh na určení neplatnosti projektu přeměny a návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nebo členské schůze, nebo
f)
jedná-li se o společníka společnosti s ručením omezeným, práva na zaslání dokumentů při fúzi nebo rozdělení společnosti s ručením omezeným; jestliže se společník vzdal svého práva na zaslání dokumentů, platí, že se vzdal práva na zaslání všech dokumentů…
