2024.22.6
Daňové Due-Dilligence a části "kostlivci ve skříni“
Jan Tecl, Eliška Krutská, EKP.cz
V českém jazyce se setkáme také s označením prověrka, kterou je možné dělat z několika úhlů pohledu – finanční, právní, technické nebo daňová. Cílem finanční prověrky je prověření daňových, účetních a ekonomických informací o společnosti, která je předmětem investičního rozhodnutí (často označovaná jako "target"). Due diligence obvykle vychází z potřeby kupujícího prověřit potenciální rizika, která s předmětem transakce mohou být spojena a budou mít vliv na stanovení kupní ceny. Kupující si tak vytvoří ucelenější přehled o majetku, dluzích, obchodních partnerech a obecně o poměrech nakupované společnosti a ověří si, že obraz podávaný účetní závěrkou je správný a nečekají ho nepříjemná překvapení. Kromě již zmiňované koupě podílu (tzv. share deal) se může jednat i o koupi majetku společnosti, označované jako "asset deal", případně může být analýza jednou z podmínek bank v pozici věřitelů při financování prostřednictvím úvěru.
NahoruDaňové Due-Dilligence a části "kostlivci ve skříni"
Při due diligence se setkáváme s dvěma základními pohledy – pohled prodávajícího a pohled kupujícího. Kupující za vynaložené finance očekává adekvátní protihodnotu v podobě dobře fungující společnosti, zatímco prodávající úmyslným či neúmyslným zatajováním informací se snaží utržit co nejvyšší kupní cenu. Každá společnost je unikátní, proto neexistuje jediný univerzální návod / postup, s jakými zdroji provést prověrku tak, aby splňovala představy všech zainteresovaných stran a její časová náročnost byla akceptovatelná. Níže se zaměřujeme na nejčastější obtíže, se kterými se v rámci provádění daňového, účetního a finančního due diligence setkáváme.
Výchozím bodem daňové due diligence je podrobné posouzení, zda nakupovaná společnost představuje riziko z titulu nedodržení daňových povinností. V rámci tohoto bodu by mělo dojít ke kontrole relevantních daňových přiznání a nesrovnalostí mezi targetem a příslušnými orgány daňové správy. Do této analýzy spadají nejen daně z příjmů právnických osob, ale také daň z přidané hodnoty, daň z příjmů fyzických osob ze závislé činnosti, příp. jiné daně specifické pro různé oblasti podnikání (např. spotřební nebo ekologické daně).
Nabyvatel bude chtít porozumět potenciálním, minulým, současným a budoucím daňovým závazkům targetu, včetně informace o tom, zda jsou zaznamenány v dokumentech, které jsou součástí účetní závěrky. Takovéto porozumění pomáhá nabyvateli při stanovení kupní ceny, přičemž riziko může být ve smlouvě, s dopadem na kupní cenu, ošetřeno pomocí slev, zádržného, či postupné úhrady kupní ceny. V rámci SPA (prodejní a kupní smlouvy na podíl) je možné sjednat také záruky a indemnity (příslib odškodnění), pokud by měl výsledek zkoumání negativní dopad na celkovou transakci, avšak ne tak zásadní, aby se stal tzv. deal breakerem, a obchod byl přerušen.
Do daňové prověrky by měla být zahrnuta také historie obchodování (provozní ztráty, daňové odpočty a odpisy) a mělo by dojít ke zvážení možnosti využití jakýchkoliv úlev ze strany nabyvatele. V titulu článku zmíněným "kostlivcem" je zde nedostatečná analýza toho, zda a v jaké výši došlo k podhodnocení výnosů a nadhodnocení nákladů, důsledkem čehož by mohlo dojít ke krácení daně, ať už úmyslnému či nevědomému.
Nahoru1. Majetek – vstupní cena, odpisy, technické zhodnocení
Obvyklým majetkem targetu v oblasti dlouhodobého hmotného majetku je nemovitá věc, která může být spojena i s neodpisovaným pozemkem. Tento druh majetku může společnost kromě koupě získat také v podobě nepeněžního vkladu. V případě nepeněžního vkladu vycházíme pro účetnictví z ocenění znaleckým posudkem, vstupní cenu je však nutné prokázat podklady. Těmi mohou být původní doklady, faktury či kupní smlouva. U majetku nabytého vkladem je nutné zajistit, aby byly správně stanoveny daňové odpisy, přičemž se vychází z evidence společnosti, která daný vklad poskytla.
Nutno také podotknout, že daňové odpisy je možné v nepříznivějších letech přerušit a "pošetřit" jejich uplatnění do období boomu. Pokud k takovémuto přerušení došlo, je třeba v rámci daňové prověrky tuto skutečnost zohlednit.
V posuzování, zda se jedná o technické zhodnocení nebo pouze opravu, která nevstupuje do vstupní ceny majetku, může docházet k mnoha diskrepancím. Zákon o daních z příjmů (ZDP) v § 33 stanovuje, co se pro účely tohoto zákona vždy považuje za technické zhodnocení, a co nikoli. Dalším nešvarem je nerozdělení pořizovací ceny budovy na budovu samotnou a na pozemek, na němž budova stojí. Tento postup vede ke špatnému výpočtu daňových odpisů, protože vstupní cenu pozemku není možné daňově odepsat (do daňových nákladů se uplatní až v případě prodeje) na rozdíl od vstupní ceny budovy, která se pomocí odpisů promítá průběžně.
Nahoru2. Transfer pricing
Transfer pricing,…
